Главный герой мультфильма – отзывчивый и добрый мальчишка по имени Джеймс. Он верит в сказки и чудеса.  Мальчик случайным образом становится свидетелем того, как маленький безобидный паук оказался на грани жизни и смерти. Джеймс помог паучку, а он в свою очередь подарил мальчику волшебное зелье.